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商米再冲IPO,美团收购其股权案违法遭罚

来源:POS之家 发布时间:2021-11-23 09:49:47热度:2 ℃

商米再冲IPO,美团收购其股权案违法遭罚

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距离9月30日被中止审核过去一个余月,近日,上海证券交易所同意恢复对上海商米科技集团股份有限公司(简称“商米科技”)科创板IPO的发行上市审核。 11月19日,商米科技于科创板更新了部分上市审核资料、回复了首轮问询等,再次冲刺科创板IPO。

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 在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司科创属性、研发费用、生产模式、销售模式、关联方及关联交易、重要股东、收入增长、尚未盈利、应收账款、存货、长期应收款、体外代发工资薪金15个问题。 2018年至2020年,商米科技的营业收入分别是9.66亿元、16.43亿元、21.83亿元;净利润分别为-6924.80万元、-2.05亿元、-2439.14万元,尚未实现扭亏

其中来自销售智能商用设备的收入占比均在95%以上。 关于尚未盈利的问题,商米称,为保持产品的市场竞争力,报告期内公司持续投入研发活动,研发投入占营业收入的比重相对较高,且规模效应尚未完全显现,是造成公司最近一个会计年度尚未盈利且存在累计未弥补亏损的主要原因。商米预计,2021年全年可以实现盈亏平衡。

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招股书介绍,商米科技前身为家族企业“商米有限”。经过多轮融资后,目前其注册资本为3.6亿元。公司控股股东、实际控制人为林喆,其通过直接、间接合计持股40.24%。此外,蚂蚁集团控股的上海云鑫创业投资有限公司,持有商米科技29.99%的股权,并为单一大股东;美团旗下上海汉涛信息咨询有限公司持股8.20%,小米旗下天津金星创业投资有限公司持股7.78%。

商米科技与美团及其附属公司的合作始于2016年。美团根据自身经营需求,主要向商米公司采购智能台式设备,并部署于其ToC消费场景业务。2018年起,商米科技作为美团主要的智能商用设备供应商同步得到快速发展。此后由于美团及其附属公司相关业务战略有所调整,减少了对商米科技的采购额。 虽然两家公司的合作在慢慢疏远,不过当初这笔股权收购案却引起了国家市场监管总局的注意。

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11月20日,国家市场监管总局依法对43起未依法申报违法实施经营者集中案作出行政处罚决定。其中,美团旗下上海汉涛收购商米股权案违反反垄断法,被罚50万元。 2015年4月,上海汉涛与商米及商米原股东签署增资协议,约定上海汉涛通过增资获得商米15.56%股权,并取得共同控制权。2015年6月30日,商米完成股权变更登记手续。 

《反垄断法》第二十条规定,“经营者集中是指下列情形:(一)经营者合并;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”

该交易系股权收购,上海汉涛收购商米15.56%股权,取得共同控制权,属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

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国家市场监督管理总局行政处罚决定书

国市监处罚〔2021〕76号 当事人:上海汉涛信息咨询有限公司

  所:上海市杨浦区杭州路741号14幢149室

 根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)《经营者集中审查暂行规定》,本机关于2021年8月12日对上海汉涛信息咨询有限公司(以下简称上海汉涛)收购上海商米科技集团股份有限公司(以下简称商米)股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查,该案构成未依法申报违法实施经营者集中,但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)的规定,向上海汉涛送达了《行政处罚告知书》,告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据,并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证的权利。上海汉涛在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

(一)交易方。

收购方:上海汉涛。2003年于上海市注册成立,由香港上市公司美团通过协议的方式单独控制,最终控制人为(略)。美团主要通过旗下运营的生活服务电子商务平台为消费者提供到店、餐饮外卖、酒店旅行等服务。2014年,上海汉涛全球营业额和中国境内营业额均为(略)人民币(币种下同)。

被收购方:商米。2013年在上海注册成立,主要为商用领域提供基于安卓系统的智能收银(支付)设备产品。2014年,商米全球和中国境内营业额均为(略)。

 被收购方原股东一:天津金星创业投资有限公司(以下简称天津金星)。2013年在天津市注册成立,为小米科技有限责任公司的全资子公司。交易前持有商米(略)股权。小米科技有限责任公司通过天津金星从事智能设备领域创投业务。2014年,天津金星全球和中国境内营业额分别为(略)和(略)。

被收购方原股东二:深圳市创新投资集团有限公司(以下简称深创投)。1999年在广东省深圳市成立,由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股(略)。交易前持有商米(略)股权。深创投主要从事创业投资业务。2014年,深创投全球和中国境内营业额均为(略)。

被收购方原股东三:林喆。中国籍自然人,为商米的创始人和CEO。交易前持有商米(略)股权。除持有商米外不从事其他业务。2014年营业额同商米。

(二)交易概况。

该交易系股权收购。2015年4月,上海汉涛与商米及商米原股东签署增资协议,约定上海汉涛通过增资获得商米15.56%股权,并取得共同控制权。2015年6月30日,商米完成股权变更登记手续。

二、违法事实及理由

(一)本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

《反垄断法》第二十条规定,“经营者集中是指下列情形:(一)经营者合并;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。该交易系股权收购,上海汉涛收购商米15.56%股权,取得共同控制权,属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

2014年度上海汉涛全球和中国境内营业额均为(略);2014年度商米原股东天津金星全球和中国境内营业额分别为(略)和(略),达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准,属于应当申报的情形。

《反垄断法》第二十一条规定,“经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中”。2015年6月30日,商米完成股权变更登记手续,在此之前未依法申报,违反《反垄断法》第二十一条,构成未依法申报违法实施的经营者集中。

(二)本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就上海汉涛收购商米股权对市场竞争的影响进行了评估,评估认为,该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态,可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款,反垄断执法机构确定具体罚款数额时,应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定,基于上述调查情况和评估结论,本机关决定给予上海汉涛50万元罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外,作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内,到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款,并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内,携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行(工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商)任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码:0000002102114631。

当事人如对上述行政处罚决定不服,可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内,向国家市场监督管理总局申请行政复议;或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内,依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间,本行政处罚决定不停止执行。 

市场监管总局

2021年11月15日


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